szakmai vélemények, ötletek és tanácsok, valamint hírek a vállalati pénzügyek világából szakembereknek, cégtulajdonosoknak és minden érdeklődőnek

vállalati pénzügyek - néhány percben, kávé mellé

cégfelvásárlások vadnyugati stílusban…

… avagy „vállalati fosztogatók” a WallStreet-en

2017. szeptember 07. - György Gábor

A cégfelvásárlásokban nem jártas laikusok és a szakemberek számára is egyaránt ismert lehet Gordon Gekko neve. Az úriember (?) az 1987-es klasszikus Oliver Stone film, a Wall Street meghatározó karaktere, egyik főszereplője. Habár egy kitalált személyről van szó, azonban könyörtelen „vállalati fosztogató” (corporate raider) karaktere a való világból származik.

Greenmailing, vagyis visszautasíthatatlan ajánlatok a vállalatfelvásárlási piacon

A greenmailing az angol blackmailing, azaz zsarolás és greenback (vagyis „zöldhasú”/dollár) szavakból megalkotott, üzleti életben használt kifejezés. Ténylegesen is a zsarolás egy speciális fajtájára utal.

Ennek lényege, hogy valamely befektető, aki sokszor nem egy valós, építő jellegű felvásárlási szándékkal rendelkezik szavazatra jogosító, de nem többségi részesedést vásárol egy cégben. Ezt a részesedést és szavazati jogát arra használja, hogy ellenséges felvásárlással fenyegetve rávegye a menedzsmentet, hogy visszavásárolják tőle a megszerzett részesedést, természetesen a korábbi vételár feletti áron, jelentős prémiummal. Lee Iacocca, az egyik legismertebb vállalatvezető szimplán csak "halszálkás" öltönyben elkövetett zsarolásnak nevezte. 

Az 1980-as évek közepén számos ilyen, az üzleti világban hírhedtté vált ügylet történt, amelyet követően az USA változtatott a szabályozó rendszeren. Többek között 50% különadót vezetek be az ilyen ügyletekből származó nyereségre, valamint a cégek is számos olyan védelmi mechanizmust építettek be az alapszabályzataikba, társasági szerződéseikbe, amelyek segítenek kivédeni az ilyen ellenséges felvásárlási vagy „zsarolási” kísérleteket. Ezekről a védekezési eszközökről egy korábbi blog bejegyzésben már írtam, most nézzünk. 

 

A leghíresebb vállalati fosztogatók és „greenmailing” a 80as évek Amerikájában

Goodyear Tire

Sir James Goldsmith 1986-ban 11.5%-os részesedést szerzet valamint bejelentette az USA tőkepiaci felügyeletnél (SEC), hogy további részesedés szerzés keretében átvenné a céget. A tervei alapján a társaság összes eszközét értékesíteni kívánta a gumigyártó üzletág kivételével. Pár héttel később a menedzsmenttel megállapodást kötött, amelynek kertében a cég visszavásárolta a Goldsmith által 42 USD/részvény áron megszerzett részesedést 49.5 USD (ezzel Goldsmith kb. 90milllió USD profitot realizált pár hét leforgása alatt). A megállapodás része volt, hogy Goldsmith a kövtkező 5 évben nem vásárol részesedést a Goodyear Tire-ben.

Viacom

Szintén 1986-ban az egyik legismertebb, agresszív befektetési stratégiájáról híres befektető, Carl Icahn az amerikai kábel TV és műsorszolgáltató piaci egyik legnagyobb szereplőjében, a Viacom International Inc.-ben szerzett 17% részesedést, majd ajánlatot tett a cég átvételére. A menedzsment az ellenséges felvásárlási kísérletnek ellenállva, a cég még meglevő hitelkereteit teljesen felhasználva egyezséget kötött a befektetővel, amelynek keretében visszavásárolta a részesedést. Az ügyleten Ichan piaci szereplők szerint 17-35millió USD-t kereshetett 3 hét leforgása alatt és további 10millió USD értékben kapott reklámidőt a cégtől az ügylet keretében. Cserébe vállalta, hogy 11 évig nem tesz újabb felvásárlási kísérletet.

Nem mellesleg az akkori források alapján a Viacom már a 16. olyan vállalt volt 1979 óta, amely áldozatul esett a Carl Ichan ellenséges felvásárlási kísérleteinek és saját részvények visszavásárlásával tudta csak megakadályozni azt.

Walt Disney

1984-ben a Walt Disney az aktuális piaci árhoz képest jelentős prémiummal, 325millió USD összegért vásárolta meg a saját részvényeit Saul Steinberg nevű befektetőtől, aki korábban 265millió USD összegért szerezte azt meg. A Walt Disney ügylet volt, amelyet követően a érdemben elkezdtek foglalkozni a szabályozók a „greenmailing” probléma megoldásával.

 

Texaco

A Bass Brothers Enterprises 9.7% részesedést szerzett a 80as évek egyik legnagyobb amerikai olajipari vállalatában a Texaco-ban (38-40 USD /részvény áron vásároltak cca. 25millió darab részvényt). Mivel ez részvénycsomag már elegendő lett volna egy ellenséges felvásárlási kísérlet végrehajtására, ezért a Texaco igazgatótanácsa egyezséget kötött a Bass Brothers-el, amelynek keretében részvényenkénti 50USD áron vásároltak vissza a részesedést, vagyis több mint 250millió USD profitot realizált befektető (az akkori tőzsdei részvényár 40 USD körül mozgott!). A BBE vállalta, hogy megmaradt elsőbbségi részesedéseivel a későbbiekben az igazgatótanáccsal összhangban szavaz, valamint további részesedést 10 évig nem vásárolnak a Texaco-ban.

 

Nettó zsarolás vagy van más nézete is?

Mielőtt teljesen és egyoldalúan negatívan ítélné meg az olvasó a fenti bemutatott jelenséget és az ellenséges felvásárlási kísérleteket végrehajtó befektetők szerepét, zárszóként meg kell jegyezni néhány gondolatot.

Az ellenséges felvásárlási kísérletek célpontjai általában olyan alulértékelt vagy alulteljesítő vállalatok, ahol valamilyen okból nem hatékony a működés vagy az eszközportfolióban vannak az alapműködéshez nem szükséges elemek. Egy ilyen szituáció magában hordozza annak a lehetőségét, hogy hatékonyabb menedzsment, restrukturálás után a cég értékesebbé váljon, vagyis a tulajdonban maradó részvényesek szempontjából pozitív hatásai is lehetnek egy ilyen felvásárlásnak.

Másrészt az ellenséges felvásárlás az erre vonatkozó kutatások szerint általában az aktuális piaci árfolyam feletti áron szokott történni, így a kivásárolt részvényesek szempontjából szintén pozitív hozadéka lehetne az ügyletnek. azonban a céltársaság menedzsmentje a saját pozícióinak, javadalmazásának védelmében áll ellen a felvásárlásnak.

 

Ha érdekelnek a cégfelvásárlással, cégértékeléssel kapcsolatos további bejegyzéseink, akkor kattints ide vagy ide

 

Ashington Consulting

A bejegyzés trackback címe:

https://vallalatipenzugyek.blog.hu/api/trackback/id/tr9212801358