szakmai vélemények, ötletek és tanácsok, valamint hírek a vállalati pénzügyek világából szakembereknek, cégtulajdonosoknak és minden érdeklődőnek

vállalati pénzügyek - néhány percben, kávé mellé

cégvásárlás után – kihívások és integráció

hogyan lehet a sikeres tranzakció esélyét növelni

2018. február 21. - György Gábor

Egy cégvásárlás lezárása alatt általában a szerződés megkötését, valamint az abból származó jogi és pénzügyi kötelmek teljesítését szokták érteni. Bár már ez a zárási folyamat is komplex és elhúzódó lehet, de valójában ez csak a kezdete annak a hosszabb ún. integrációs folyamatnak, ami egy sikeres tranzakcióhoz szükséges.

A felvásárlások jelentős része nem elégíti ki a hozzá fűzött elvárásokat és a valódi kihívást az jelenti, hogy felvásárló cég hogyan biztosítja azt az értéket, amely az ügylet motivációját jelentette. Az egyik eszköz ebben az alaposan és gondosan előkészített tranzakció: a megvásárolni tervezett társaság teljeskörű – piaci, pénzügyi, jogi, HR, műszaki stb. – átvilágítása és megfelelő értékelése. Ugyanakkor ez az esetek többségében még önmagában nem elég: számos olyan „intergárciós” lépés van, amely biztosítja a későbbiekben a megvásárolt társaság sikeres működtetését.

A bejegyzésben sorra vesszük, hogy milyen teendői lesznek az új tulajdonosnak a tranzakció zárását követően, (amelyek részben lehetnek inkább „adminisztratív” jellegűek, de vannak kifejezetten üzleti feladatok is).

Adminisztratív teendők:

vételár allokáció

A számvitel törvény és a nemzetközi számviteli elvek előírásai alapján üzleti vagy cégérték (goodwill) keletkezhet cégvásárláskor. A vételár allokáció célja a goodwill és eszközök „fair” értékének meghatározása, amely a vételár komponensekre való felbontását jelenti egy sok esetben komplex értékelési folyamat eredményeként.

cégjogi teendők

Szükséges cégbírósági bejelentések, alapító okirat módosítása, új tulajdonos képviselőnek bejegyzése (ez utóbbi már részben üzleti teendőnek is tekinthető!)

cégösszeolvadás lebonyolítása

Amennyiben az integráció tényleges cégjogi összeolvadással is jár, úgy további cégjogi/számviteli feladatok is keletkeznek.

  • összeolvadási vagyonmérleg tervezetek készítése (Számviteli törvény 136. § (1) bekezdés szerint a gazdasági társaságok átalakulása, egyesülése, szétválása során az érintett gazdasági társaságoknak az átalakulással létrejövő (jogutód) gazdasági társaság(ok) vagyonának megállapításához vagyonmérleget kell készíteni.). Ráadásul ezt kétszer is meg kell tenni: a cégbírósági bejelentés alátámasztása miatt és a jóváhagyást követően, az átalakulás napjával.
  • összeolvadás cégbírósági bejelentése
  • menedzsment pozíciók összevonása, duplikációk megszüntetése, új aláírási jogosultságok kezelése

 

 

Üzleti/operatív teendők:

kommunikáció

Érdekelt csoportok („stakeholderek”) felé a szükséges információk átadása – itt érintettek lehetnek a felvásárolt és felvásárló cég munkavállalói, üzleti partnerek, piaci szereplők, felügyeleti szervek. Több érdekelt esetén a kommunikációt már a tranzakció zárása előtt meg kell kezdeni, mert pl. olyan érdekük fűződik az ügylethez, ami alapján akár meg is akadályozhatják azt (pl. hitelezők vagy felügyeleti szervek).

„DAY 1” tervezése

Mi történik az első napon a tulajdonba kerülést követően és hogyan tovább? Példéul kiemelten fontos, hogy az új tulajdonos már az első naptól megfelelő a pénzügyi kontrollt tudjon kialakítani annak érdekében, hogy ne olyanra folyón el a pénz, amire nem kellene és hozza a felvásárolt cég a pénzügy elvárásokat!

TSA – transaction service agreement

Eladó által még átmenetileg nyújtandó szolgáltatások meghatározása és ezzel kapcsolatos szolgáltatási szerződés megkötése. Elképzelhető például, hogy amikor egy leányvállalatát adja el egy nagyobb cégcsoport, akkor az eladást megelőzően bizonyos funkciók (tipikusan ilyen a könyvelés, számviteli szolgáltatások, informatika) központilag kerülnek megszervezésre a csoporton belül

integrációs terv felállítása

A felvásárolt cég működtetése, a szinergiák kiaknázása, a szervezeti integráció akkor lehet sikeres, ha vevő tudja mit szeretne elérni és ezt milyen módon kívánja megtenni? Ehhez szükséges egy előre definiált „roadmap”, amely az integráció kulcs területeit összegzi és a teendők az egyes területeken, valamint a felelősöket és megvalósítás időzítését. Mik lehetnek ezek a kulcs területek:

  • duplikált kapacitások, folyamatok egyesítése, szinergiák kiaknázása
  • működést biztosító informatika és back-office háttér, rendszerek, folyamatok összehangolása
  • pénzügy kontroll megteremtése
  • szervezeti struktúra és ezzel együtt a döntési jogkörök újragondolása
  • „best practice”-ek meghonosítása (lehet, hogy a felvásárolt/beolvadó cég hoz magával olyan megoldást, amit a felvásárló cégnek érdemes átvenni!)
  • Marketing/arculati integráció – ha ez üzletileg előnyös, a márkaérték nem számottevő!
  • HR megtartás, fluktuáció megakadályozása – tulajdonosváltás esetén főleg kisebb, családias vállalkozásoknál ez egy komoly kihívás lehet

integráció menedzsmentje és lebonyolítása

Ez alatt értjük az integráció megvalósítását, amikor az előző pontban említett terv mentén elkezdődik a felvásárolt cég működésének beintegrálása (akár konkrét beolvasztása).

integráció monitoringja

Hogyan halad az integráció, sikerül-e realizálni a várt szinergiákat? Visszacsatolások az integrációért felelős területek számára, ha módosítás szükséges.

 

Figyelem! A fenti lista egy általános, nem teljeskörű áttekintést ad: a gyakorlatban az egyes esetek egyediek és eltérőek lehetnek, más megfontolásokat és alapos átgondolást igényelnek.

A következő részben megnézzük, hogy mik lehetnek az integrációval járó költségek és ezek hogyan befolyásolják a megtérülést!

A bejegyzés trackback címe:

https://vallalatipenzugyek.blog.hu/api/trackback/id/tr9913686932