Sok cég életében eljöhet az a fázis, amikor az organikus növekedési potenciál korlátozott, ezért további növekedés cégvásárlással érhető el. Egy korábbi bejegyzésünkben sorra vettük azokat potenciális M&A motivációkat, amelyek egy cégvásárlási szándékhoz vezethetnek. Már abban a bejegyzésben is utaltunk rá, hogy az ilyen tranzakciók előkészítésénél körültekintően kell eljárni, mivel  azok jelentős része nem váltja be az előzetesen hozzá fűzött reményeket.

Ez főleg akkor fordulhat elő, ha nincs jól átgondolva a tranzakció vagy nem megfelelően került kialakításra a vételi struktúra, esetleg nem a megfelelő áron történt a cégvásárlás. A következőekben össze fogjuk foglalni azokat a szempontokat, amelyekre figyelni kell és teszünk néhány javaslatot, hogy mit érdemes tenni, ha sikeres tranzakciót szeretnénk zárni.

Tudd, hogy mit szeretnél és hogyan elérni! 

Nem elég csak eldönteni, hogy szeretnénk befektetni vagy éppen cégvásárlással növekedni, hanem ehhez jól átgondolt stratégiával és üzleti koncepcióval kell rendelkezni, még mielőtt nekivágunk a folyamatnak. Egyrészt tisztázni kell magunkban a cégvásárlás motivációját (ld. a már hivatkozott korábbi bejegyzés), valamint néhány további kérdést - ezek a teljesség igénye nélkül:

• milyen piacra szeretnénk belépni és miért? milyen potenciált látunk az adott piaci szegmensben?
• van elég erőforrásunk a tranzakció megvalósításához? nemcsak anyagi, hanem humán értelemben is fontos kérdés!
• integráljuk majd megvásárolt társaság működését vagy tőlünk függetlenül fog működni? mennyire szeretnénk kontrollálni, van erre erőforrásunk (ld. még előbbi pont)?
• mekkora hozamot várunk el és milyen kockázatot vagyunk hajlandók vállalni?
• biztos jó az időzítés? mikor érdemes elindulni egy ilyen tranzakcióval?
• hol és milyen szempontok szerint kezdjünk el tranzakciós célpontot keresni?

Nézz körül a piacon, keress alternatívákat! 

Ha az adott szituációban ez megoldható, akkor több lehetséges célpontot is vizsgálj meg. Ez nem minden esetben kivitelezhető, illetve sok olyan szituáció fordul elő, amikor kifejezetten egy adott céltársaság kerül az érdeklődés fókuszába.

Amennyiben nem ez utóbbi a helyzet és több potenciális céltársaság is van a piacon, akkor érdemes legalább 2-3 alternatívát összehasonlítani. Egyrészt a továbblépésnél több lehetőségünk, jobb alkupozíciónk lesz, másrészt az árazást és a tudatosabb döntést is segíti, ha több lehetséges célpontot is megismerünk.

Ne ugorj fejest az ismeretlenbe! 

Az egyik legfontosabb kezdő lépés, amely a későbbiekben egy nagyobb problémától vagy veszteségtől is megkímélhet az a "due diligence", vagyis az átvilágítás. Ennek célja, hogy a potenciális célpont vállalat működését, pénzügyi teljesítményét, kilátásai valamint az üzleti-pénzügyi kockázatokat megismerd! Természetesen a jövő így is számos bizonytalanságot tartogat, de az átvilágítás során rendelkezésre álló információk sok esetben olyan kockázatokra világítanak rá, amelyek akár "dealbreaker" jellegűek is lehetnek, de legalábbis fel tudunk készülni azok kezelésére... ld. pl. az ügylet struktúrájának kialakítása a későbbiekben.

Az átvilágítás érinthet pénzügyi-adózás témákat, kereskedelmi jellegű kérdéseket (pl. vevők és szerződésállomány), műszaki vagy jogi vetületeket, a HR területet stb. Ebbe célszerű külső szakértőket is bevonni, de ha a működést integrálni szeretnénk, akkor saját kollegák is vegyenek részt benne, mivel az üzleti folyamatok összehangolásában rejlő lehetőségeket és kihívásokat nekik is ismerni kell. 

Az átvilágítás nemcsak a kockázatok megismerése és kezelése szempontjából fontos, hanem ennek eredményei beépülnek a cégértékelésbe valamint a potenciális szinergia hatások feltérképezésével még tovább növelhetik a tranzakció sikerét!

Fontos azt is kiemelni, hogy sokszor a publikusan rendelkezésre álló pénzügyi beszámolók vagy egy egyszerű főkönyvi kivonat nem tartalmaz elegendő információt: az átvilágítás során adott esetben sokkal mélyebben is megismerhető a működés és feltárható a valós jövedelmezőség.

Ne vásárolj túlárazott portékát!

Ha az átvilágítás eredményei megerősítik, hogy érdemes továbbindulni a vételi tranzakció irányába, akkor következő lépés egy vételi ajánlat lesz. Nem mindegy azonban, hogy milyen áron teszel ajánlatot vagy éppen a vevő által elvárt árat alá tudod-e támasztani! Ebben segít a cégértékelés elkészítése, amely jelentős részben az átvilágítás eredményeire támaszkodik, de nem helyettesíthető az átvilágítással.

A cégértékelést érdemes szakértőre bízni, mert számos módszer létezik, ezeket is különböző paraméterek és szempontok mentén, több scenarióban lehet elkészíteni.  Általában a különböző módszerek és értékelési scenariók alapján kell kialakítani azt az értékelési ársávot, amely még biztosíthatja az általad elvárt pénzügyi megtérülést! Ha túl magas ajánlatot adsz és drágán veszel, akkor hiába működik jól majd a cég, a befektetés hozama elmarad majd az optimálistól.

Amennyiben mégis magad végeznéd el a cégértékelést, akkor ízelítőnek itt találsz egy egyszerű online cégértékelési eszközt.

Alakíts ki megfelelő tranzakciós struktúrát!

Az ár csak az egyik - bár sokszor a legfontosabb - komponense egy vételi ajánlatnak. Ugyanakkor az árelképzelések a vevői és eladói oldalon általában eltérnek, ezért egy ingatlan adásvételi ügylethez képest a cég vásárlás esetén jóval összetettebb, sokszor több komponensű vételár fizetés történik, mozgó elemekkel. Az árazási struktúra jelentősen segítheti, hogy végül a megfelelő áron záródjon a tranzakció!

Ráadásul az áron kívül számos olyan kockázati tényező van, amelyet kezelni kell. Erre szintén alkalmas lehet egy olyan adásvételi szerződés, amelyben például a vevő által fel nem tárt kockázatok negatív hatásai mérsékelhetők! De az adott szituációtól függően fontos lehet szabályozni a menedzsment jogokat, a vevő és eladó közötti együttműködést, az átadás-átvételi folyamatot, az átadott vagyonelemeket, a versenykizárással kapcsolatos feltételeket stb. 

Ha úgy érzed, hogy a célegyenesben vagy, akkor még ne dőlj hátra!

Amennyiben eljut a ügylet az adásvételi szerződés megkötésének fázisába, akkor sokan úgy érzik ,hogy le is zárható a tranzakció és már csak annak hasznát kell kiélvezni, vagyis az "osztalékszelvényt vagdosni". Ideális esetben ez így is van, de a valóságban az ideális eset kevésszer áll fenn.

Az egyik legnagyobb kihívás, hogy a megvásárolt cég működést integráljuk, a két szerveztet "egybegyúrjuk": ehhez pedig átgondolt tervvel kell rendelkezni és szisztematikusan, lépésről lépésre megvalósítani. Sok cégvásárlás, azért nem váltja be a hozzáfűzött reményeket, mert a két szervezet nem integrálható sikeresen, az előzetesen "megálmodott" szinergia hatások nem aknázhatók ki. Az adásvételi szerződés megkötését követő teendőkről, az integráció buktatóiról ebben a bejegyzésben bővebben írtunk.