A vállalatfelvásárlásoknak és vállalati fúzióknak (merger and acquisition) van egy olyan érdekfeszítő és „akció dús” területe, az ellenséges felvásárlások, amely nemcsak a szakemberek és érintettek, hanem a kívülálló laikusok számára is érdekes lehet. Nem véletlen, hogy néhány hollywoodi film is erre a témára épül, többek között a „Tőzsdecápák”, a „Barbarians at the gate” vagy éppen „A nagy likvidátor”.

Az ellenséges felvásárlások alapvetően abban különböznek a hagyományos vagy baráti felvásárlástól, hogy azok a célvállalat menedzsmentjének beleegyezése nélkül vagy kifejezett ellenállása mellet történnek meg (vagy éppen nem történnek, ha sikerül azokat kivédeni). 

Az ilyen kísérletek célpontjai gyakran azok az alulértékelt vagy alulteljesítő tőzsdei(!) vállalatok, amelyeknél nem hatékony a működés vagy az eszközportfólióban vannak az alapműködéshez nem szükséges, értékesíthető elemek. Egy ilyen szituáció magában hordozza annak a lehetőségét, hogy hatékonyabb menedzsment, restrukturálás után a cég értékesebbé váljon vagy a működéshez nem szükséges eszközök értékesítésével tőke szabaduljon fel: a pénzügyi befektetők célpontjai sok esetben az ilyen vállalkozások. Egy ilyen okok által motivált felvásárlás azonban jellemzően azt is jelenti, hogy az új tulajdonos megválik a régi menedzsmenttő, hiszen sokszor pont a menedzsment az oka az alulteljesítésnek. 

Így tehát érthető, ha a céltársaság menedzsmentje a saját pozícióinak, javadalmazásának védelmében ellenáll a felvásárlásnak (ugyanakkor ez legtöbbször a részvényesi érték szempontjából romboló hatású!).

Védekezési mechanizmusok

Az ellenséges felvásárlási kísérletek számának növekedésével lezajlott egy „evolúciós” folyamat, ahol vállalatok illetve azok menedzsmentje alkalmazkodva a kihívásokhoz, számos védelmi mechanizmust fejlesztett ki. Ezek a technikák jellemzően olyan üzleti-jogi konstrukciók és cégműködést szabályozó dokumentumokba (pl. alapszabályzatokba) épített kitételek, amelyek hangzatos és egzotikus címszavakba csomagolva jelennek meg a szakirodalomban. A következőekben ezekből adunk egy rövid áttekintést.

 golden parachute – az arany ejtőernyő

Ez egy olyan kitétel a CEO (vagy egyéb menedzsment tagok) szerződésében, amely a cég felvásárlása esetére jelentős bónuszt biztosít neki(k). Ezáltal egy potenciális felvásárlás jelentősen megdrágulhat, így a felvásárló részére akár tárgytalanná is válhat a tervezett tranzakció.

staggered board – védett igazgatóság

Az igazgatósági tagok megválasztása, lecserélése a vonatkozó kitétel alapján nem történhet egy lépésben, hanem egymáshoz képest időben eltolva (akár évekre), több lépésben lehet csak a tagokat lecserélni.

crown jewell defense – „koronaékszer” védekezés

Ez egy olyan technika, amit már a felvásárlási kísérlet megkezdése után alkalmaz a menedzsment: megpróbálják kiszervezni, eladni a cég valamely különösen értékes részlegét, eszközét. Így a potenciális akvizíció már értelmét vesztheti vagy cég értékét

flip-in

A „flip-in” kitétel alapján a meglevő részvényesek egy felvásárlási kísérlet esetén jogosultak jelentős diszkonttal, a piaci ár alatt további részesedést vásárolni. 

white knight – megmentő herceg a fehér lovon

Egy olyan baráti fél bevonását jelenti a felvásárlási folyamatba a céltársaság részéről, aki az ellenséges befektetőt megelőzve vásárolja fel a társaságot.

pac man – legjobb védekezés a támadás

A „megtámadott” cég kezdi el felvásárolni az ellenséges szándékkel fellépő befektető/cég részesedéseit.

Fontos megjegyezni, hogy ezen eszközök alkalmazása alapos megfontolást és körültekintést igényel, mert a cég működését is akadályozhatja vagy akár a visszájára is elsülhet! A közös elnevezése ezeknek a technikáknak a „poison pill”, vagyis méregtabletta, ami bár alapvetően az ellenséges felvásárlási kísérletek megakadályozását szolgálja, de ha jobban belegondolunk, akkor legtöbb esetben elsősorban a menedzsment érdekeit szolgálja és meglevő tulajdonosok részvényesi értékét is rombolhatja!

Ha érdekel a cégfelvásárlás szakmai háttere, látogass el az az oldalunkra és olvasd el a kapcsolódó esettanulmányokat vagy a szakmai összefoglalót.